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Effizienzprüfung des Aufsichtsrates

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) sieht für Aufsichtsräte vor, dass sie regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen sollen. Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen haben darüber hinaus die Einhaltung des DCGK jährlich im Rahmen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu bestätigen oder zu begründen, warum und inwiefern sie von der Regelung abweichen. Die Formulierung als „Soll-Vorschrift“ hat in der Praxis die Konsequenz, dass alle börsennotierten Unternehmen sich im Rahmen der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex jährlich zur Einhaltung dieser Empfehlung erklären müssen und, dass kein Aufsichtsrat derartiger Unternehmen sich dem Thema verschließen kann.

Auch für Aufsichtsräte, die eine entsprechende Erklärung nicht abgeben müssen, gilt der Kodex als Leitlinie für eine gute Corporate Governance und auch für sie, unabhängig von der Größe und Rechtsform, ist die Effizienzprüfung ein wichtiger Baustein in der Gremienarbeit. Dies bezieht sich nicht allein auf die Weiterentwicklung des Gremiums, die Optimierung von Prozessen und Informationsflüssen, sondern auch auf die erhebliche Reduzierung des Haftungsrisikos. Gleiches gilt für Aufsichtsräte von Genossenschaften, die gemäß ihrem rechtsformspezifischen Kodex ebenfalls dazu angehalten sind. 

Board Evaluierung in der Praxis

In der Praxis stellt sich die Frage, wie eine Effizienzprüfung zu organisieren ist und welche Schwerpunkte darin üblicherweise zu setzen sind. Nach unserer Erfahrung haben sich zwei Verfahren etabliert:

  1. Intern durchgeführte Effizienzprüfung
  2. Effizienzprüfung mithilfe externer Berater und individuell angepasster Fragenkataloge 

Die Vorteile der Durchführung einer individualisierten Effizienzprüfung durch externe Berater sind unter anderem:

  • besser auf das Unternehmen zugeschnitten
  • Vergleiche durch externen Berater zu anderen Unternehmen möglich (best practices)
  • neutrale Moderationsrolle
  • Auswertung und Präsentation oftmals durch Externen und damit Entlastung des Gremiums)

Zu erwähnen ist für eine Abwägung zwischen interner und externer Lösung jedoch, dass eine Effizienzprüfung zeitlich nicht unterschätzt werden sollte und dafür ausreichend Ressourcen einzuräumen sind. Auch könnte es herausfordernd sein, als „Interner“ mögliche Schwachstellen und Optimierungspotenziale oder gar Fehlentwicklungen angemessen anzusprechen.

Die behandelten Themenfelder sind individuell abzustecken, jedoch kann folgende Gliederung als Gerüst verwendet werden:

  • Wesentliche Aufgaben und Themen des letzten Jahres und in der Vorschau
  • Risikomanagement, Rechnungslegung und weitere Fachthemen
  • Überwachungstätigkeit
  • Vorbereitung und Ablauf der Sitzungen
  • Ausschussarbeit
  • Jahresabschlussprüfung inklusive Zusammenarbeit mit dem Prüfer
  • Berichts- und Informationswesen/-wege 
  • Kultur der Zusammenarbeit und Selbstverständnis der Mitglieder
  • Strukturierung des Aufsichtsrates und seiner Arbeitsweise
  • Fachliche und persönliche Kompetenz des Aufsichtsrates

Die FAS AG als Begleiter von Effizienzprüfungen

Aufgrund umfangreicher Erfahrungen aus durchgeführter Effizienzprüfungen im Banken- und Industriebereich sowie in öffentlichen Unternehmen  hat sich nachfolgend skizzierter Prozess bei der Unterstützung von Aufsichtsräten im Rahmen der Effizienzprüfung bewährt.

Verantwortung des Aufsichtsrates

Die Organisation und Durchführung einer Effizienzprüfung liegt in der Verantwortung des Aufsichtsrates, welcher Prüfungsinhalte und -verfahren derart festlegt. Die Unterstützung durch einen externen Berater kann sinnvoll sein und ist durchaus üblich. Der Abschlussprüfer gilt jedoch nicht als geeigneter externer Partner, da die Zusammenarbeit mit ihm sowie die Kontrolle des Rechnungslegungsprozesses regelmäßig Schwerpunkte einer Effizienzprüfung sind.

Wie angeführt, soll die Effizienzprüfung regelmäßig stattfinden. Nicht für alle Unternehmen gibt es gesetzlich vorgeschriebene Zyklen. In diesen Fällen empfiehlt sich ein Turnus, abhängig von Größe und Komplexität des Unternehmend und des Gremiums, von zwei oder drei Jahren. Passend ist eine Fertigstellung rechtzeitig zu der Aufsichtsratssitzung, die sich mit Themen der Corporate Governance oder der Entsprechenserklärung auseinandersetzt.

Die Effizienzprüfung ist eine als Selbstevaluation durchgeführte Einschätzung des Aufsichtsrates, die er mit Hilfe externer Unterstützung durchführen kann. Allein der Aufsichtsrat bestimmt anhand der gesetzlichen Erfordernisse die genauen Inhalte und Schwerpunkte. Dem Aufsichtsrat obliegt auch der Umgang mit den Ergebnissen der Prüfung. Er trägt jedoch die Verantwortung dafür, wenn er nicht die richtigen Schlüsse aus den Resultaten zieht.

Die Aufsichtsräte sollten ihre Einschätzung an der individuellen Situation des Unternehmens ausrichten. Dies umfasst in der Regel auch die Einschätzung der Wirksamkeit des Internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, der Internen Revision, der Rechnungslegungsprozesse sowie von Struktur und Zusammenarbeit der gebildeten Ausschüsse. 

Unterstützung und Consulting durch die FAS AG

Im Rahmen des Board Advisory Services unterstützen wir Aufsichts-, Verwaltungs- und Beiräte bei allen Aspekten zu ihrer Effizienzprüfung:

  • Von der punktuellen Begleitung von Board Evaluationen bis hin zur vollständigen Organisation und Durchführung  
  • Herausstellung  bedeutender Erkenntnisse wie zum Beispiel zu  Maßnahmen bezüglich  der Zusammenarbeit mit dem Vorstand, der Informationsversorgung, der Weiterentwicklung des Gremiums und vielen weiteren Themen
  • Fundierte Dokumentation als Grundlage für abgeleitete Maßnahmen
  • Sicherstellung eines bedeutenden Parts der Aufsichtsrats Compliance

Unsere Rolle richtet sich dabei nach Ihrem Bedarf und reicht dabei von der konzeptionellen Unterstützung über die fachlich-operative Arbeit vor Ort bis hin zur Moderation von Evaluationen.

Treten Sie mit uns in Kontakt – wir besprechen mit Ihnen gerne Ihre Fragen und aktuellen Herausforderungen!

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Ansprechpartner
FAS AG Dr. Michael Beyer Director
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