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Purchase Price Allocation

Nach allen gängigen Rechnungslegungsstandards – HGB, IFRS und US-GAAP – ist die Erstkonsolidierung eines erworbenen Unternehmens mit einer Kaufpreisallokation verbunden (Purchase Price Allocation/„PPA“). Dabei wird die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert des erworbenen Eigenkapitals auf die bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten verteilt. Die Bewertung erfolgt gemäß einem Fair Value-Konzept, also zum aktuell beizulegenden Zeitwert und ist zum Beispiel vom International Accounting Standards Board (IASB) im Standard IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ geregelt.

Die Durchführung einer PPA erfordert detaillierte Kenntnisse der zu verwendenden, anspruchsvollen Bewertungsmodelle und wird daher seitens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften von Spezialisten geprüft und gerne auch durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) untersucht. Die erfahrenen Berater der FAS AG geleiten Sie sicher durch den PPA-Prozess.

Einbindung der Purchase Price Allocation in den M&A-Prozess

Die Kaufpreisallokation hat je nach Transaktionsvolumen und Transaktionsstruktur wesentliche Auswirkungen auf Bilanzbild, Steuerungs- und Performance-Kennzahlen und somit auch auf die Außendarstellung des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und Investoren. Wichtige Kennzahlen, wie zum Beispiel Ergebnis je Aktie (Earnings per Share/EPS) oder das EBIT werden durch die PPA nachhaltig beeinflusst.

Aufgrund des Einflusses auf die Außendarstellung des Konzerns bietet es sich daher an, die PPA in den M&A Prozess einzubinden. Die im Rahmen des M&A Prozesses integrierte Durchführung einer PPA wird auch als Pre-Deal PPA bezeichnet. Im Rahmen eines solchen Prozesses werden die wesentlichen immateriellen Vermögenswerte Schulden und Eventualschulden und auch der Goodwill in Abhängigkeit des Businessplans und der Valuation bereits im Rahmen des Kaufprozesses bewertet. Hierdurch ist eine frühzeitige Abschätzung der bilanziellen Effekte und Auswirkungen der Transaktion auf das Bilanzbild sowie die zukünftigen Ergebnisse möglich. Eine Finalisierung kann dann nach dem Closing des Deals beziehungsweise nach der Unternehmensakquisition erfolgen.

 

Ablauf einer Kaufpreisallokation

Die Schritte einer Pre Deal beziehungsweise einer regulären Purchase Price Allocation sind im Wesentlichen identisch. Potentielle stille Lasten beziehungsweise stille Reserven sind zu identifizieren, aufzudecken und für die Konzernbilanz gemäß IFRS 3 beziehungsweise DRS 23 zum Fair Value zu bewerten. Positionen, die in der Bilanz des erworbenen Unternehmens bereits bilanziert wurden, wie zum Beispiel Grundstücke, Maschinen oder Vorratsvermögen, werden zu Marktwerten erfasst.

Eine ungleich bedeutendere Auswirkung auf die Bilanz des erworbenen Unternehmens haben die immateriellen Vermögenswerte. Kundenbeziehungen, Markenzeichen und Technologie unterliegen einem Bilanzierungsverbot, sind jedoch hier zu bewerten und in der Bilanz zu erfassen. Die Standard-Regelungen werden also durch den IFRS 3 beziehungsweise DRS 23 ausgehebelt. Mangels Vergleichstransaktionen wird auf in der Bewertungspraxis anerkannte Discounted Cashflow Modelle zurückgegriffen, also auf den Business Plan abgestellt. Insbesondere die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte wird vor dem Hintergrund der erheblichen Gestaltungsspielräume von der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) kritisch hinterfragt.

 

Erstellung einer Kaufpreisallokation durch die FAS AG

Innerhalb eines PPA-Projektes begleiten wir Ihr Unternehmen in allen Schritten. In Gesprächen identifizieren wir die immateriellen Vermögenswerte beziehungsweise den Goodwill und untersuchen nötige Anpassungen in der Bilanz. Unsere Bewertungsansätze sind bereits bei allen gängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bekannt und etabliert. Sobald wir unsere Bewertungsmodelle für Sie fertiggestellt haben, diskutieren wir mit Ihnen die Auswirkungen auf Ihr künftiges Unternehmensergebnis sowie sonstige Kennzahlen und beraten Sie im Hinblick auf mögliche Anpassungen und zukünftige Risiken aus Impairment Tests. Dabei übernehmen wir auch die Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer für Sie. Letzten Endes dokumentieren wir unsere Arbeiten in einem fokussierten Bericht, welcher alle wesentlichen Annahmen und Bewertungsparameter enthält.

Auch für sämtliche weitere Themen rund um die Kaufpreisallokation wie beispielsweise Fragen zur Erstkonsolidierung, die Bewertung von komplexen Optionen und Put-/Call-Strukturen bezüglich der Unternehmensanteile, die Bewertung von Earn Outs wie auch die Abgrenzung zwischen Kaufpreis und Managervergütung stehen Ihnen unsere Rechnungslegungsexperten mit einer unabhängigen Beurteilung immer zur Verfügung.

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Dirk Spalthoff Mitglied des Vorstands/Partner
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