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FISG-Check-up: Anforderungen ab dem 1. Juli 2021

Board Advisory News -

In dem nachfolgenden Beitrag möchten wir darauf eingehen, welche drei wesentlichen Änderungen für den Aufsichtsrat durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz am 1. Juli 2021 in Kraft treten und somit kurzfristiger Handlungsbedarf bestehen könnte.

I. Internes Kontrollsystem (IKS) und Risikomanagementsystem (RMS)

Zunächst sieht das FISG in § 91 Abs. 3 AktG vor, dass der Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft künftig ein angemessenes und wirksames IKS und RMS einrichten muss. Dies hat zur Folge, dass im Unternehmen ein umfassendes IKS und RMS zu implementieren ist und lediglich eine Ermessensentscheidung in Bezug auf das „Wie“ getroffen werden kann.

Nach der bisherigen Rechtslage musste ein umfassendes RMS von dem Leitungsorgan verpflichtend eingeführt werden, wenn dies die Unternehmensgröße und -komplexität (§§ 76, 93 AktG) oder spezialgesetzliche Regelungen (z.B. § 25a Abs. 1 S. 3 KWG) erfordert haben. Daher ist davon auszugehen, dass insbesondere bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften bereits ein solches System aufgrund der Organisationspflichten der Vorstandsmitglieder einzurichten war.

Die Konsequenz ist somit, dass für börsennotierte Gesellschaften, bei denen die Organisationspflichten des Leitungsorgans bisher keine Implementierung eines solchen Systems gefordert haben und auch keine spezialgesetzlichen Regelungen einschlägig waren, die Möglichkeit der Ermessensentscheidung hinsichtlich des „Ob“ wegfällt.

Aufgabe des Aufsichtsrats bzw. (bei Vorhandensein) des Prüfungsausschusses ist somit die umgehende Sicherstellung der Angemessenheit und Wirksamkeit eines FISG-konformen IKS und RMS. Dies kann er zum Beispiel durch Rücksprache mit dem Vorstand, einer Thematisierung in der AR-Sitzung und gegebenenfalls durch Anstoß einer Prüfung / Zertifizierung etc. erreichen.

II. Qualität der Abschlussprüfung

Weiterhin kommt es ab dem nächsten Monat zu einer Ausweitung der Aufgaben des Prüfungsausschusses.

Nach § 107 Abs. 3 S. 2 AktG hat sich der Prüfungsausschuss verpflichtend mit der Qualität der Abschlussprüfung zu befassen, weshalb zu gewährleisten ist, dass diese künftig anhand von Kriterien angemessen überprüft wird.

Hierbei ist stets zu berücksichtigen, dass die Verantwortung für die Aufgaben des Prüfungsausschusses auf das gesamte Überwachungsgremium zurückfällt, wenn ein solcher nicht eingerichtet wurde.

III. Sachverstandsanforderungen

Abschließend gelten für Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, die neuen Sachverstandsanforderungen, soweit es zu Bestellungen im Prüfungsausschuss oder im Aufsichtsrat nach dem 1. Juli 2021 kommt oder nach diesem Tag ein Prüfungsausschuss eingerichtet wird.

Diese sehen vor, dass mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen muss. Besteht ein Prüfungsausschuss, so gelten die Sachverstandsanforderungen auch für diesen.

Gegenwärtig muss mindestens ein Mitglied des Gremiums über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Der Aufsichtsrat hat somit zu überprüfen, ob die neuen Sachverstandsanforderungen erfüllt werden sowie bei Bedarf ein Nachfolge- bzw. Fortbildungskonzept zu erstellen, da ein Erwerb des Sachverstands durch entsprechende Weiterbildungen möglich ist.

Die nachfolgende Grafik soll Ihnen nochmals einen Überblick über die Anwendbarkeit der Sachverstandsneuregelungen gem. FISG geben:

Unser Service

Wir unterstützen Aufsichtsräte gern bei sämtlichen Aspekten in Bezug auf die ab dem 1. Juli geltenden Neuerungen durch das FISG und den damit einhergehenden Fragestellungen wie zum Beispiel:

  • Workshop zur Implementierung eines FISG-konformen IKS und RMS im Unternehmen aus Sicht des Aufsichtsrats
  • Gemeinsame Konzeptentwicklung mit dem Prüfungsausschuss zur Qualitätsbeurteilung der Abschlussprüfung
  • Schulung des Aufsichtsrats zu den FISG-Inhalten, wie zum Beispiel Sachverstandsanforderungen

Sollten Sie nähere Informationen wünschen oder weitere Fragen haben, stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Einen Überblick unserer aktuellen Veranstaltungen für Aufsichtsräte finden Sie hier.

Ansprechpartner
 Dr. Michael Beyer Director