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Check zum CSR-Reporting des Vorstandes an den Aufsichtsrat

ARadar -

In diesem Artikel möchten wir auf das CSR-Reporting des Vorstandes an den Aufsichtsrat eingehen, welches sich aus den allgemeinen Berichtspflichten nach § 90 AktG ergibt.

Das unternehmensinterne Reporting über die CSR-Aspekte ist hierbei für den Aufsichtsrat von besonderer Relevanz, da dieser für eine effektive und effiziente Überwachung eine adäquate Informationsgrundlage benötigt.

Aus diesem Grund möchten wir Ihnen in diesem Artikel einen Check zum CSR-Reporting des Vorstandes an den Aufsichtsrat zur Verfügung stellen.

Folgende Fragen sollten Sie in Bezug auf das CSR-Reporting fundiert beantworten können:

  • Welche allgemeinen Berichtspflichten hat der Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen und dem DCGK?
  • Kommt die Geschäftsleitung Ihres Unternehmens den allgemeinen Berichtspflichten nach?
  • Besteht für das Überwachungsorgan die Möglichkeit, Berichte vom Vorstand zu verlangen?
  • Wurden von Ihrem Gremium bereits zusätzliche Berichte angefordert?
  • Welchen Einfluss haben die allgemeinen Berichtspflichten des Vorstandes auf das CSR-Reporting?
  • Werden CSR-Aspekte in den Reportings Ihrer Geschäftsleitung aufgegriffen?
  • Kann das Überwachungsorgan die Berichtspflichten des Leitungsorgans näher festlegen?

Welche allgemeinen Berichtspflichten hat der Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen und dem DCGK?

Bei den allgemeinen Berichtspflichten des Vorstandes an den Aufsichtsrat ist zwischen den periodischen Berichten und den Berichten aus wichtigem Anlass zu differenzieren.

Die periodischen Berichte der Geschäftsleitung an das Board umfassen nach § 90 Abs. 1 S. 1 AktG beziehungsweise Grundsatz 15 DCGK insbesondere folgende Themenkomplexe:

  • Strategie und Planung (inklusive Abweichungen)
  • Rentabilität der Gesellschaft
  • Gang der Geschäfte
  • Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können
  • Risikolage, Risikomanagement und Compliance

Die Berichterstattung aus wichtigem Anlass (§ 90 Abs. 1 S. 3 AktG; Grundsatz 16 DCGK) hat unverzüglich, das heißt ohne schuldhaftes Zögern, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen. Ein Grund hierfür kann beispielsweise eine behördliche Durchsuchung aufgrund einer etwaigen Steuerhinterziehung mit erheblichen Schadenspotential sein.

Der Umfang der Berichterstattung hat sich sowohl nach dem AktG als auch nach dem DCGK nach der Gesellschaft (Größe, Risiken etc.) zu richten und steht im Ermessen des Leitungsorgans.

Besteht für das Überwachungsorgan die Möglichkeit, Berichte vom Vorstand zu verlangen?

§ 90 Abs. 3 AktG (sowie Grundsatz 15 DCGK) regelt, dass der Aufsichtsrat vom Vorstand jederzeit einen Bericht über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, verlangen kann.

Von diesem Recht Gebrauch zu machen, kann unter Umständen eine Pflicht des Boards sein, da sich dieses nicht auf eine mangelnde Information seitens der Geschäftsleitung berufen kann (= Holschuld des Aufsichtsrats). So muss der Aufsichtsrat zum Beispiel bei unvollständigen oder nicht plausiblen Reportings weitere Berichte anfordern.

Welchen Einfluss haben die allgemeinen Berichtspflichten des Vorstandes auf das CSR-Reporting?

Wie aus den allgemeinen Berichtspflichten des Leitungsorgans hervorgeht, muss dieses dem Überwachungsorgan insbesondere über die Strategie und Planung, der Risikolage, dem Risikomanagement und der Compliance sowie aus wichtigem Anlass berichten.

Die aufgezeigten allgemeinen Berichtspflichten verdeutlichen, dass die Geschäftsleitung auch im Rahmen der periodischen Berichterstattung auf CSR-Themen eingehen muss. So wird der Vorstand aufgrund der steigenden Relevanz von CSR-Themen in Investorenkreisen sowie der breiten Öffentlichkeit zunehmend dazu verpflichtet sein, diese in die Unternehmensstrategie und -planung miteinzubeziehen und dem Aufsichtsrat hierüber Bericht zu erstatten. Weiterhin müssen die benannten Themen, unter anderem aufgrund der gesetzlichen Neuregelungen, ebenfalls im Risiko sowie Compliance Management und der zugehörigen Berichterstattung des Unternehmens Einzug finden, da eine Missachtung von gesetzlichen Regelungen zu einem Reputationsschaden sowie einer Haftung oder ähnliches führen kann.

Im Zusammenhang mit CSR-Themen kann sich eine ad-hoc Berichtspflicht des Leitungsorgans beispielsweise dann ergeben, wenn aufgrund eines Verstoßes interne Ermittlungen angestrengt werden müssen und der Verstoß ein erhebliches Schadenspotential für die Gesellschaft aufweist.

Kann das Überwachungsorgan die Berichtspflichten des Leitungsorgans näher festlegen?

Der Aufsichtsrat kann die Berichtspflichten der Geschäftsleitung zum Beispiel in einer Informationsordnung näher festlegen.

Hierbei kann die Informationsordnung insbesondere die nachfolgenden Themenkomplexe adressieren:

  • Berichtsinhalte, -turnus und -frequenz
  • Art und Strukturen der Berichte
  • Umfang, Form
  • Regelung der außergewöhnlichen Vorgänge und entsprechender außerplanmäßiger Berichte
  • Gegebenenfalls auch regelmäßige Gespräche mit leitenden Mitarbeitern regeln

Unser Service

Wir unterstützen Aufsichtsräte gern in sämtlichen CSR-relevanten Aspekten und den damit einhergehenden Fragestellungen wie zum Beispiel:

  • Werden Reportingpflichten erfüllt und basieren diese auf einer „sauberen Prozess-, System- und Datenlage“?
  • Sollten zusätzliche Berichte von der Geschäftsleitung verlangt werden?
  • Welche spezifischen CSR-Risiken weißt die Gesellschaft auf?
  • Sollte eine Informationsordnung erstellt/die bestehende Informationsordnung optimiert werden?

Sollten Sie nähere Informationen wünschen oder weitere Fragen haben, stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Einen Überblick unserer aktuellen Veranstaltungen für Aufsichtsräte finden Sie hier.