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Praxisreihe: Interne Compliance des Aufsichtsrats

ARadar -

Die gremieninterne Compliance weist zunehmend Relevanz auf, da der Begriff der „Compliance“ meist mit Themenfeldern wie der Einrichtung eines Compliance Management Systems durch die Geschäftsleitung oder der Korruptionsprävention in Verbindung gebracht wird. Oft unberücksichtigt bleibt hierbei, dass der Aufsichtsrat selbst auch zur Einhaltung der gesetzlichen-, wie auch der unternehmensinternen Regelungen verpflichtet ist.

Unsere neue Praxisreihe soll daher in den folgenden Newslettern illustrativ auf die wesentlichen Bausteine der internen Compliance des Aufsichtsrats eingehen:

Einen Ausblick zu genannten Themen möchte wir Ihnen jedoch schon in diesem Artikel geben.

Aus- und Fortbildung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aus- und Fortbildung der Mitglieder des Aufsichtsrats stellt ein Kernthema der internen Aufsichtsrats-Compliance dar. Aus diesem Grund findet eine eingehende Darstellung der Aus- und Fortbildungsverpflichtung des Aufsichtsrats bereits in diesem FAS ARadar statt.

Größe und Zusammensetzung sowie Wahl beziehungsweise Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Größe und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergibt sich aus mehreren Einflussfaktoren. Hierzu zählt das Grundkapital der Gesellschaft sowie die Anzahl der Arbeitnehmer. Ebenfalls zu berücksichtigen ist, welche Personengruppe die Gremienmitglieder wählt und, ob eine Geschlechterquote bei der Zusammensetzung des Boards zu beachten ist.

Regelungsrahmen (Satzung, Geschäftsordnung etc.)

Bei dem Regelungsrahmen des Aufsichtsrats gilt, dass die Mitglieder des Gremiums nicht nur die gesetzlichen Regelungen zu berücksichtigen haben. Vielmehr haben diese ebenfalls unternehmensinterne Richtlinien, wie zum Beispiel die DCGK-Umsetzung in der Satzung, zu beachten und sich zur Haftungsvermeidung richtlinienkonform zu verhalten.

Innere Ordnung und Ausschüsse des Aufsichtsrats

In dem zu dieser Thematik erscheinenden Artikel werden wir Ihnen eingehend darstellen, wann es für den Aufsichtsrat sinnvoll sein kann, qualifizierte Ausschüsse aus seiner Mitte herauszubilden, welche Anforderungen an die Mitglieder dieser Ausschüsse zu stellen sind und inwieweit dem Ausschuss Aufgaben des Gremiums übertragen werden können.

Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern (Berater- und Kreditverträge)

Das Aktiengesetz sieht vor, dass sowohl für Berater- als auch für Kreditverträge mit Mitgliedern des Boards grundsätzlich die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig ist (§§ 114, 115 AktG). Dies gilt bei Kreditverträgen unter anderem auch dann, wenn der Kredit dem Ehegatten des Gremienmitgliedes gewährt werden soll (§ 115 Abs. 2 AktG).

Persönliche Voraussetzung

Für die Mitglieder des Überwachungsorgans gelten weitreichende persönliche Voraussetzungen. So muss ein Aufsichtsratsmitglied unter anderem unabhängig sein und darf folglich keinen Interessenkonflikten, welche zum Beispiel durch eine Beraterfunktion bei Wettbewerbern entstehen können, ausgesetzt sein.

Gremienentwicklung inklusive Nachfolgeplanung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollten sich bereits frühzeitig mit der Nachfolgeplanung des Gremiums auseinandersetzen. Dies ist notwendig, damit die nach dem DCGK geforderte Sektorvertrautheit auch künftig weiterhin besteht und das Organ seiner Überwachungsfunktion angemessen nachkommt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 AktG kann den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung für ihre Tätigkeit gewährt werden. Diese hat jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft zu stehen und kann sowohl qua Satzung als auch durch die Hauptversammlung bestimmt werden.

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung gem. § 171 Abs. 2 AktG über das Ergebnis seiner Prüfung zu berichten. Umfang der Prüfung ist hierbei unter anderem der Jahresabschluss, welcher aus der Bilanz, der GuV und einem Anhang besteht.

Unser Service

Wir unterstützen Aufsichtsräte gern in sämtlichen relevanten Themen bezüglich der internen Compliance des Boards und den damit einhergehenden Fragestellungen wie zum Beispiel:

  • Liegt ein Aus- und Fortbildungsbedarf vor?
  • Gibt es Anhaltspunkte für mögliche Verstöße gegen gesetzliche- oder unternehmensinterne Regelungen?
  • Empfiehlt sich die Einrichtung von qualifizierten Ausschüssen und/oder kann die Arbeit in den bestehenden Ausschüssen verbessert werden?

Sollten Sie nähere Informationen wünschen oder weitere Fragen haben, stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Einen Überblick unserer aktuellen Veranstaltungen für Aufsichtsräte finden Sie hier.