Valuation Services

Due Diligence

Die hohe Anzahl von gescheiteren Akquisitionen oder Fusionen zeigt es - Unternehmenstransaktionen sind ein riskantes Unterfangen. Verfehlte Planzahlen, bisher unbekannte Risiken in den Bilanzen, kulturelle Unterschiede oder Qualitätsmängel in den Produkten sind nur einige der Ursachen. Diese bleiben im Vorfeld einer Transaktion häufig unbekannt. Zusätzlich besitzt der Verkäufer gegenüber dem Käufer, auf Grund seiner wesentlich detaillierteren Kenntnis des Unternehmens, einen Informationsvorsprung. Hinzu kommt, dass zu verkaufende Unternehmen vor einem Verkauf herausgeputzt werden, Stärken und Chancen besonders beton und Schwächen und Risiken dementsprechend kaschiert werden.

Dem Käufer bleibt als Mittel hiergegen die Due Diligence, auf Deutsch die vertrauensvolle Durchsicht eines zu übernehmenden Unternehmens. Hierbei wird untersucht, inwieweit die Stärken und Chancen tatsächlich gegeben sind oder ob bisher unbekannte Schwächen und Risiken bestehen. Dies umfasst sowohl Bilanzen und Planzahlen (Financial Due Diligence) als auch die steuerliche (Tax Due Diligence) und rechtliche Situation (Legal Due Diligence) sowie Unternehmenskultur (Cultural Due Diligence) oder Umweltrisiken (Environmental Due Diligence).

Neben der Unterstützung der Entscheidungsfindung für oder wider eines Unternehmenserwerbs liefert die Due Diligence auch Argumente zur Kaufpreisminderung und zur Ermittlung des Kaufpreises.
Der Schwerpunkt unserer Due Diligence Untersuchungen umfasst die Financial Due Diligence, d.h. die Beurteilung von Vergangenheits-, aktuellen und Plan-Zahlen wie Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechungen, Cash Flows aber auch Mitarbeiterstruktur, Auftragsbestand oder Kundenstruktur.

Der Schwerpunkt unserer Due Diligence Untersuchungen umfasst die Financial Due Diligence, d.h. die Beurteilung von Vergangenheits-, aktuellen und Plan-Zahlen wie Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechungen, Cash Flows aber auch Mitarbeiterstruktur, Auftragsbestand oder Kundenstruktur.

Bei der Tax, Legal, Environmental und Cultural Due Diligence arbeiten wir mit in diesen Bereichen erfahrenen Partnern zusammen.

Transaktionsbezogene Unternehmensbewertung

„50% of all Mergers make sense.“ Dieser geflügelte Satz wurde in der Vergangenheit oft bewiesen. Ob die beabsichtigte Akquisition aus strategischer Sicht sinnvoll ist, beurteilen Sie. Wir helfen Ihnen, zu entscheiden, ob der Erwerb auch aus finanzieller Sicht ein Erfolg wird.

Im Rahmen eines Unternehmenserwerbs bzw. dem Erwerb eines Minderheitenanteils unterstützen wir Sie bei der Überprüfung der Plausibilität der vorgelegten Unternehmensplanung und helfen bei der Identifikation und Quantifizierung von Synergien. Zur Bewertung Ihres Akquisitionszieles verwenden wir der jeweiligen Unternehmenssituation angepasste Methoden wie Discounted Cashflow, Multiples oder Kombinationen, berücksichtigen Realoptionen, Szenarien oder Exit-Strategien. Auf Wunsch unterteilen wir den Unternehmenswert in Risikocluster wie bestehende Kundenverträge, geplantes New business und Goodwill. Im Rahmen einer Pre Deal-Purchase price allocation analysieren wir die Auswirkungen eines Erwerbs auf Ihre GuV und Bilanzkennzahlen. …

Bei Unternehmensverkauf beraten wir Sie bei der Feststellung eines geeigneten Verkaufszeitpunktes. Wir finden den Grenzpreis für Ihr Unternehmen aus Ihrer Sicht und unterstützen Sie bei der Schätzung der Grenzpreise der Erwerber. Alternativ stellen wir als neutraler Gutachter einen objektiven Unternehmenswert fest.

Fairness Opinions

Das Modell zur Bewertung eines Unternehmens folgt dem Zweck der Bewertung. Wir ermitteln den fairen Wert eines Unternehmens.

Im Zuge der Erstellung einer Fairness Opinion oder objektiven Unternehmensbewertung ist der Wert eines Unternehmens im gegenwärtigen Zustand gefragt. Anlass zu einer solchen Bewertung geben beispielsweise:

•    Ein Squeeze Out-Verfahren nach §327a-f AktG
•    Ein Gewinnabführungs- oder Beherrschungsvertrag nach § 291 AktG
•    Management Buy Outs
•    Unabhängige Bewertung im Rahmen eines Unternehmenserwerbs (2nd Opinion)
•    Fälle in der Rechnungslegung
•    Im Rahmen der Erstellung einer Fairness Opinion verwenden wir die bekannten deutschen Standards des Institutes des Wirtschaftsprüfer (IDW) oder der Deutschen Vereinigung für Finanzanalysten GmbH (DVFA).

Impairment Test

Der bei einem Unternehmenserwerb entstehende Goodwill ist nach den gängigen Rechnungslegungssystemen, HGB, IFRS und US-GAAP mindestens einmal jährlich auf Werthaltigkeit zu überprüfen.

Vereinfacht gesprochen, erfordert der Impairment Test eine Unternehmensbewertung mit anschließender Aufteilung des Unternehmenswerts auf die verschiedenen Geschäftsbereiche des Unternehmens. Soweit der Unternehmenswert den Buchwert der Reporting Unit unterschreitet, müssen zunächst der Goodwill, dann ggf. weitere Assets außerplanmäßig abgeschrieben werden. Dies bringt oftmals einen entsprechenden Kommunikationsbedarf mit Investoren mit sich.

Je nach Struktur des bilanzierenden Unternehmens kann die Durchführung des Impairment Tests aufwändig und komplex sein. Unbestritten ist, dass dem Impairment Test weitreichende Ermessensspielräume anhaften. Wir beraten und unterstützen bei der Gestaltung und Durchführung.

Zusätzlich zu der Durchführung von Impairment Tests für Goodwill oder andere Vermögensgegenstände kann die FAS AG:

•    Bei der Errichtung von Formularen und Verfahren helfen, um den Bewertungsprozess effizient zu gestalten und sicher zu stellen, dass die Bewertung über die Jahre konsistent erfolgt;
•    Unabhängige Bewertungen und "Second Opinions" zur Verfügung stellen, um den Anforderungen des Managements, der Abschlussprüfer und des Prüfungsausschusses zu genügen.
•    Ihnen erläutern, welche Informationen der Impairment Test für Ihr Controlling preisgibt.
•    Die Erstellung des Impairment Test mit Ihren internen Steuerungssytemen oder aber wertorientierten Steuerungssystemen harmonisieren.
•    Ein effizientes „Impairment Controlling“ mit Frühwarnindikatoren aufbauen.

Purchase Price Allocation

Der Erwerb eines Unternehmens ist in den in Deutschland verbreiteten Rechnungslegungsregeln (IFRS, HGB, US-GAAP) an die Pflicht zur Durchführung einer Kaufpreisallokation geknüpft. Im Rahmen einer solchen Kaufpreisallokation oder Purchase Price Allocation werden sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens zum Marktwert bewertet.

Bei der Bewertung der bisher beim Erwerbsobjekt schon bilanzierten Vermögenswerte, wie z.B. Grundstücke, Maschinen oder Vorratsvermögen, wird dabei auf tatsächlich am Markt beobachtbare Werte abgestellt, wie z.B. Bodenrichtwerte oder Veräußerungspreise im Bereich der Vorräte.

Eine ungleich bedeutendere Auswirkung auf die Bilanz des erworbenen Unternehmens haben jedoch die immateriellen Vermögenswerte (Intangibles), welche nur im Rahmen einer Kaufpreisallokation in der Bilanz erfasst werden. Kundenbeziehungen, Markenzeichen und Technologie sind beispielsweise hier zu bewerten und in der Bilanz zu erfassen. Mangels Vergleichstransaktionen wird auf in der Bewertungspraxis anerkannte Discounted Cash Flow Modelle zurückgegriffen.

Gerade die Bewertung der Intangibles wird vor dem Hintergrund der erheblichen Gestaltungsspielräume kritisch von der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) analysiert. In der Vergangenheit stellte die Bilanzpolizei hier besonders häufig Fehler fest. Insbesondere wenn am Ende der Kaufpreisallokation kein Goodwill, sondern ein ertragswirksamer „Lucky Buy“ entsteht sollte man auf kritische Fragen der Wirtschaftsprüfer bzw. der DPR vorbereitet sein.

Entsprechend den internationalen Standards können sich insbesondere folgende immateriellen Vermögensgegenstände ergeben, welche zu bewerten sind:

•    Aus dem Marketingbereich wie Marken und Namen, Domainnamen, Wettbewerbsverbote
•    Aus dem Kundenbereich wie Kundenlisten, Auftragsbestand, Kundenverträge
•    Aus dem rechtlichen Bereich wie Lizenzen, Liefer- und Leistungsverträge, Mietverträge, Übertragungsrechte, Arbeitsverträge
•    Aus dem Technologiebereich wie Patente, Computersoftware, Datenbanken, Formeln und Rezepte

Vor, während und nach einer Transaktion können wir Sie in folgenden Bereichen unterstützen:

•    Analyse der Auswirkungen der verschiedenen Transaktionsstrukturen auf Ihre zukünftigen Ergebnisse (Pre Deal PPA)
•    Unterstützung im Rahmen der Verhandlungen bei der Ausgestaltung der Verträge zur Optimierung der Auswirkungen auf Ihre zukünftigen Ergebnisse
•    Identifizierung und Ermittlung der Fair Values für die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden (Durchführung der PPA)
•    Berücksichtigung von komplexen Earn Out Klauseln mittels Binomial Modellen oder Monte Carlo Simulation
•    Analyse der Auswirkungen auf Ihre Bilanzkennzahlen und Covenants
•    Feststellung der bilanzpolitischen Ermessensspielräume

Eine Unterstützung durch Ihren Wirtschaftsprüfer ist in diesen Fällen nur selten möglich, da die Beratung im Rahmen der Transaktion das Risiko birgt, dass der Wirtschaftsprüfer bei einer späteren Prüfung der Transaktion und der daraus resultierenden Aktiva und Passiva nicht mehr unabhängig ist.

Intellectual Property Valuation

Viele Unternehmen sind sich des Wertes ihres Patentportfolios nicht bewusst. Da selbst erstellte Patente und Technologien in der Bilanz nur unter sehr eingeschränkten Bedingungen angesetzt werden, hat das Management keine Informationen über die hier im Verborgenen liegenden Werte. Eine laufende, systematische Bewertung des Patentportfolios hat dabei im Wesentlichen zwei Vorteile.

In Bezug auf die in Verwendung befindlichen Patente werden Informationen für das strategische Controlling geliefert. Einerseits werden über regelmäßige Überprüfung des Wertes der Patente Informationen über deren Auslauf preisgegeben. Das Management erhält hier ein Frühwarnsystem über auslaufende Wettbewerbsvorteile. Des Weiteren kann über den Werteverzehr des Patents eine exaktere Bestimmung der Vollkosten der entsprechenden Produkte erfolgen.

In Bezug auf nicht verwendete Patente erhält das Management Informationen über nicht betriebsnotwendiges Kapital. Hier kann ein Verkauf erfolgen oder aber, falls aus strategischen Gründen gewünscht, eine Lizenzierung an mehrere Unternehmen.

Sollten Sie Interesse an einem Kauf oder Verkauf von Patenten haben, unterstützen wir Sie gerne bei dessen Bewertung.

Share Based Payment Valuation

Seit der Veröffentlichung des IFRS 2 im Februar 2004 müssen sich auch Unternehmen, die nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften bilanzieren, der aufwandswirksamen Behandlung von Aktienoptionsprogrammen stellen.

Die Bewertung dieser Aktienoptionen ist gemäß IFRS 2 anhand eines anerkannten Bewertungsmodells für Optionen durchzuführen. Dabei handelt es sich i.d.R. um ein Binomialmodell oder eine Monte Carlo Simulation. Die Komplexität der Optionspreismodelle und die verschiedenen in die Modelle einfließenden Parameter führen in der Praxis häufig zu Anwendungsschwierigkeiten und erheblichem zeitlichen Aufwand. In diesem Zusammenhang fordert IFRS die Berücksichtigung verschiedenster Modellparameter wie Ausübungspreis, Laufzeit der Option oder Volatilität des Aktienkurses.

Die FAS AG verwendet je nach Bewertungszweck und Ausgestaltung des Optionsprogrammes ein entsprechendes Bewertungsmodell. Die Bestimmung der notwendigen, relevanten Kapitalmarktparameter, wie z.B. der Bestimmung der Volatilität oder die Ermittlung des laufzeitspezifischen risikolosen Zinssatzes werden aus spezifischen Datenbanken abgeleitet.

Projektbezogene Bewertung

Wir unterstützen Sie bei projektbezogenen Bewertungen in den Investitionsentscheidungen Ihres Unternehmens. Insbesondere dann, wenn spezifisches Bewertungs- know how gefragt ist. Beispiele für Fragen, die wir Ihnen beantworten:

•    Sie möchten ein Werk verlegen. Was ist diese Maßnahme wert, wann amortisiert sich die Investition?
•    Es ist ein Markteintritt in einem neuen Marktumfeld geplant. Wie berücksichtige ich starke Inflation in der Unternehmensplanung und –bewertung?
•    Welche Optionen habe ich bezüglich der Fortführung meiner Investitionen und wie wirken sich diese auf deren Bewertung aus?
•    Welche Auswirkungen haben Veränderungen der Kapitalstruktur auf den Unternehmenswert?

Wir erstellen Ihnen eine integrierte Bilanz-, Cashflow und Guv-Planung für das jeweilige Projekt und erläutern Ihnen in einem detaillierten Bericht, welche Annahmen aus Bewertungsperspektive besonders kritisch für den Erfolg Ihres Vorhabens sind.

Zudem unterstützen wir Sie beim Aufbau eines klassischen Kapitalbudgetierungsprozesses mit dem gewünschten Detaillierungsgrad und schulen Ihre Mitarbeiter in den Grundzügen der Bewertung.

Post Merger Integration

Um die durch eine Akquisition geforderten Synergieeffekte zu erzie¬len, ist in der Post-Deal-Phase das Zusammenführen der beteiligten Unternehmen notwendig (Post Merger Integration). Der Integrationsgrad - entweder als reine Beteiligung oder vollständige Integration - ist dabei abhängig von den angestrebten Synergieeffekten und den organisatorischen Bedürfnissen.

Während die Hebung der von Managern und Investoren geforderten Synergien zur geforderten „Kür“ eines Akquisitionsprojektes gehört, stellen die laufende Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und die schnellstmögliche Erfüllung der Anforderungen von Share- und Stakeholdern eine nicht zu unterschätzende Pflichtübung dar.

Daher stellen Unternehmensakquisitionen, unabhängig vom Grad der Integration, in der Post-Deal-Phase extrem hohe Anforderungen an die Finanzorganisationen der beteiligten Unternehmenseinheiten.

Integration, Harmonisierung und oft sogar eine Umstellung auf inter¬nationale Rechnungslegungsstandards (IFRS, US-GAAP) müssen binnen kürzester Zeit durchgeführt werden und auf einen stabilen zukunftsfähigen Stand gebracht werden. Zu den wesentlichen Aufgaben gehören dabei insbesondere:

•    Analyse, Maßnahmenerarbeitung und Umsetzung im Bereich der fachlichen und operativen Problemfelder der Geschäftsprozesse in den Bereichen Finanzwesen, Personalwesen, Vertrieb, Einkauf und IT

Für das Finanzwesen gilt insbesondere:

•    Entwicklung eines einheitlichen Kontenrahmens und die Erstellung gemeinsamer Kontierungs- und Bilanzierungsrichtlinien,
•    Vereinheitlichung und Zusammenführung von Prozessen und Verfahren zur Abschlusserstellung sowie der Aufstellung des Konzernabschlusses, des Anhangs und des Lageberichtes,
•    Aufbau eines Berichtswesens mit einheitlichen Kennzahlen zur nachhaltigen Steuerung und Kontrolle der erworbenen Unternehmenseinheiten,
•    Einführung eines gemeinsamen IT-Systems der Entwicklung diverser Übergangslösungen (z.B. Reporting Packages), da das akquirierte Unternehmen nur in den seltensten Fällen mit denselben IT-Systemen arbeitet.